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Coup accordéon

Il arrive qu’une société réalise une perte comptable. Cette perte n’est en aucun cas synonyme d’activité en difficulté. Au contraire, il arrive très fréquemment qu’une start-up, qui affiche une croissance annuelle de son chiffre d’affaires très importante, ne dégage pas de bénéfices avant de nombreuses années. Cela a été le cas d’Amazon par exemple, Uber plus récemment, et toutes les sociétés en croissance connaissent ce même écart entre un développement impressionnant et des pertes comptables qui s’accumulent.

Dans ce contexte, l’intérêt du coup d’accordéon est manifeste, puisque cette opération permet un renflouement de la trésorerie, et donc des moyens supplémentaires pour accompagner la croissance de l’activité.

Obligation d’une entreprise en perte

Le capital social d’une société, les apports initiaux de ses associés, doivent être suffisants pour apporter une garantie aux partenaires économiques de l’entreprise.

Cependant, en cas de pertes comptables, ces pertes s’accumulent au bilan juste sous le capital social, venant réduire les capitaux propres de la société, la garantie financière initiale apportée par les fondateurs.

Aussi, pour imposer le maintien de cette garantie dans le temps, le législateur impose que les capitaux propres restent toujours au-dessus du seuil de 50% du capital. Ainsi, les tiers sont assurés qu’une société a toujours des capitaux propres en garantie au moins égaux à la moitié du montant de capital obligatoirement mentionné sur tous les documents commerciaux de l’entreprise.

Le code du commerce impose donc, dans cette situation, de modifier ce rapport entre le total des capitaux propres et le capital,
- soit en augmentant le capital,
- soit en réduisant son montant.

Bilan d’une entreprise en perte

Nous reprenons ci-dessous une présentation schématique du bilan (comme proposé à l’article précédent). Les capitaux propres comprennent :
- le capital social,
- les réserves (constituées grâce aux bénéfices des années antérieures, sur décision des associés en AG),
- le report à nouveau, correspondant au résultat de l’année antérieure, ou bien aux arrondis (entre ce bénéfice de l’année antérieure et le bénéfice distribué ou imputé aux réserves),
- le résultat de l’exercice clôturé.

BILAN AU 31/12/16
ACTIF PASSIF
Actif immobilisé Capitaux propres
215000 Installations techniques 5.000 101000 Capital 10.000
218000 Matériel bureau et informatique 15.000 106800 Autres réserves 1.000
110000 Report à nouveau créditeur 0
120000 Résultat de exercice -8.000
Total actif immobilisé 20.000 Total capitaux propres 3.000
Actif circulant Dettes
512000 Banque - 2.000 164000 Emprunts 12.000
411000 Clients 35.000 401000 Fournisseurs 4.000,00
455000 Comptes courants associés 34.000,00
Total ACTIF 53.000 Total PASSIF 53.000

Respect de la règle des capitaux propres au moins égaux à 50% du capital

Dans l’exemple ci-dessus :
- le capital s’élève à 10.000 euros,
- les capitaux propres ont un montant de 3.000 euros.

Par conséquent, les capitaux propres sont inférieurs à 50% du capital (50% x 10.000€ = 5.000€).

Deux solutions se présentent donc :

  • Une augmentation de capital : en augmentant par exemple leurs apports de 10.000 euros, les associés porteraient le capital à 20.000 euros, les capitaux propres seraient alors de 13.000 euros, soit plus de la moitié du capital (50% x 20.000€ = 10.000€).
  • Une diminution de capital : en imputant la perte comptable de 8.000€ sur le capital, le montant du capital serait porté à 2.000 euros, les capitaux propres seraient alors seraient alors de 3.000 euros (2.000€ de capital + 1.000€ de réserves), soit plus de la moitié du capital (50% x 2.000€ = 1.000€).

Coup d’accordéon

Le coup d’accordéon est une succession de deux opérations comptables qui ont pour but d’accompagner le développement d’une société qui affiche des pertes mais dans laquelle un investisseur souhaite entrer au capital :
- dans un premier temps la perte annuel est imputé sur le capital, par une réduction de capital par conséquent,
- dans un second temps le capital est augmenté du montant de l’apport de cet investisseur.

Au terme de cette double opération, la société présentera donc un bilan parfaitement sain, avec un capital important par rapport aux capitaux propres (évitant d’avoir à renouveler ce coup d’accordéon chaque année).

Dans notre exemple, un investisseur pourrait par exemple effectuer un apport de 10.000 euros :
- l’imputation des pertes sur le capital le réduit dans un premier temps au montant de 2.000 euros,
- puis la comptabilisation de l’apport augmente le capital à 12.000 euros.
Les capitaux propres s’élèvent alors à 13.000 euros à l’issu de ce coup d’accordéon, avec plus aucune perte inscrite au bilan.

Inconvénient du coup d’accordéon

L’inconvénient du coup d’accordéon est la dilution des fondateurs de la société au capital. En effet, leur apport initial a été réduit avant comptabilisation de l’apport du nouvel investisseur. Il en résulte que ce dernier possède la plus grande partie du capital, pour des apports de 10.000 euros, soit le total de capital également apporté par les fondateurs lors de la création de la société. Ces derniers ont donc pris davantage de risques puisqu’ils ont investi au tout début du projet, pour finalement détenir une part minime du capital !

D’un autre côté, ces fondateurs ont évité le dépôt de bilan, car une société dont le capital demeure en dessous du seuil de 50% des capitaux propres est condamnée à la liquidation.

Cependant, pour éviter cette dilution des actionnaires historiques, ceux-ci disposent d’un droit préférentiel de souscription. Cela signifie que le vote du coup d’accordéon permet prioritairement à ces associés de participer à l’opération. Ainsi, s’ils disposent des moyens financiers correspondants, ces associés participent à l’opération proportionnellement à leur nombre de titres en évitant de réduire leur part de capital (mais en augmentant le total de ses apports).

Lorsque les besoins de la société sont trop importants, que les associés actuels ne peuvent apporter l’intégralité des apports nécessaires, alors ils peuvent vendre leur droit préférentiel de souscription à de nouveaux entrants (ces DPS étant alors échangeables, et lorsqu’une telle opération concerne une société cotée, ces DPS sont eux-mêmes cotés sur le marché). Ainsi, même les petits actionnaires, les actionnaires minoritaires, ne sont pas pénalisés par l’opération. En effet, dans le cas contraire, un coup d’accordéon qui viserait uniquement à réduire les droits des minoritaires constituerait un abus de majorité (avec possibilité de recours juridique devant un TC).


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